I.- Introducción

Chilquinta Transmisión S.A. en adelante, “Chilquinta Transmisión” o la “Sociedad”) sin perjuicio de ser una sociedad anónima cerrada, ha estimado conveniente adoptar y contar, como marco general, con una política general de habitualidad de operaciones ordinarias con partes relacionadas determinada por el Directorio de la Sociedad, aplicando así a la Sociedad, de manera análoga y convencional, el tratamiento que sobre esta materia contiene el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas para las sociedades anónimas abiertas y sus filiales cuando dichas operaciones (i) tengan por objeto contribuir al interés social de Chilquinta Transmisión, (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y (iii) cumplan con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Sin perjuicio de lo anterior, el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas permite que ciertas operaciones con partes relacionadas se ejecuten o celebren sin los requisitos mencionados en los numerales del referido artículo 147, en los casos que dicha misma norma permite y siempre que cuenten con la autorización previa del directorio.

De conformidad con el artículo 147, letra b) de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el Directorio de Chilquinta Transmisión acordó establecer la siguiente Política General de Habitualidad, la cual tiene por objeto determinar las operaciones habituales de Chilquinta Transmisión que, siendo ordinarias o recurrentes en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas sin cumplir con las formalidades y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas:

II.- Objeto Social de Chilquinta Transmisión S.A.

Para los efectos de esta Política de Habitualidad, se deja constancia que el actual objeto de la Sociedad es el siguiente:

Administrar, desarrollar y explotar en todas sus formas sistemas de transporte o transmisión de electricidad, por cuenta propia o ajena, de su propiedad o de terceros, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir y gozar de las concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultades que la legislación vigente confiere a las empresas eléctricas. Se comprende en el objeto social la comercialización de la capacidad de transporte de líneas y de transformación de las subestaciones y equipos asociadas a ellas, con el objeto de que las centrales generadoras, tanto nacionales como extranjeras, puedan transmitir la energía eléctrica que producen y llegar hasta sus centros de consumo; la participación en licitaciones públicas o privadas para desarrollar toda clase de proyectos de transmisión eléctrica (incluyendo con respecto a planes de expansión); la construcción, operación y mantenimiento de instalaciones de transmisión, así como también la prestación de servicios de consultoría en las especialidades de ingeniería, construcción, operación y gestión de tales proyectos; servicios de operación y desarrollo de tecnologías; y el desarrollo de otras actividades comerciales e industriales que se relacionen con el aprovechamiento de la infraestructura destinada a la transmisión eléctrica. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá actuar directamente o a través de sociedades filiales o coligadas, tanto en el país como en el extranjero, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad.-

III.- Política de Habitualidad

Serán consideradas habituales aquellas operaciones que se indican a continuación, y que la Sociedad celebre con sus filiales o demás personas relacionadas, sin que la presente enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa:

1. Operaciones financieras que correspondan, entre otros, a cuenta corriente mercantil y/o préstamos financieros.

2. Operaciones destinadas a la comercialización de la capacidad de transporte de líneas y de transformación de las subestaciones y equipos asociadas a ellas;

3. Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales o profesionales, administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que comprendan, entre otros, la contabilidad, informes financieros, activo fijo, tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, gestión de contratos, comunicaciones, servicios de recursos humanos y organización, gestión de la relación con los inversionistas y de relaciones institucionales, servicios generales y de gestión patrimonial, seguros, aprovisionamientos, auditoría interna, compliance y gestión del modelo de prevención del delito, prevención de riesgos, gestión medioambiental y de comunidades, diseño y mejoramiento de procesos, planificación estratégica y gestión de riesgo, gestión con clientes.

4. La prestación de servicios vinculados a tecnologías de la información, incluyendo el procesamiento de datos por medios computacionales y el manejo y conservación de datos en data center, redes y correos electrónicos; así como el arrendamiento, subarrendamiento y licenciamiento de toda clase de software y hardware.

5. La celebración de contratos de aprovisionamiento, compraventa, comodato, permuta o arrendamiento de materiales, equipos y medidores necesarios para la gestión y operación de las redes e infraestructura de Chilquinta.

6. La celebración de contratos de ingeniería, de especialidades, de construcción operación, mantenimiento y montaje de proyectos de líneas, subestaciones, alumbrado público y empalmes; así como la gestión u otorgamiento de financiamiento asociados a los mismos.

7. Contratos de peaje de transmisión de energía eléctrica.

8. La adquisición, arrendamiento y subarrendamiento de oficinas, bodegas, servicios de infraestructura, equipamientos computacionales y de telecomunicaciones, instalaciones de faenas, bodegaje, reembolsos de todo tipo y, en general, recintos y equipos necesarios para el desarrollo del giro social.

9. La celebración de contratos de servicios de capacitación, arriendo de equipos y maquinarias, servicios de instalaciones, de supervisión e inspección, control, supervisión de calidad, post venta, marketing, publicidad, servicios profesionales y asesorías técnicas en las áreas de la ingeniería, arquitectura, diseño, construcción, urbanización, prevención de riesgos, tributarias, de seguros, auditoría y otras relacionadas con los rubros señalados.

10. La celebración de contratos de servicios de comercialización, incluidos los de venta y compra de energía eléctrica, de gestión y venta de holguras, y corte en punta.

11. Arriendo, comodato, compraventa, de marcas comerciales, de dominios y páginas web, y correos electrónicos.

12. Administración, gestión, y ejecución de garantías contractuales, incluidas boletas de garantías, pólizas en garantías, y seguros en general, así como la representación ante todo tipo de contratistas, proveedores, consultores, prestadores de servicios y clientes en general, que deriven o se desprendan de garantías contractuales convenidas.

13. Cualquier otra operación, acto o contrato que diga relación con el objeto social.

IV.- Publicidad

Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio acordó que la presente política de Habitualidad que quede disponible en el sitio web de la Sociedad (chilquintatx.cl)

V.- Vigencia

La presente Política de Habitualidad entrará en vigencia con esta fecha y estará vigente mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación o reemplazo, caso en el cual será debidamente informado y publicitado en conformidad a la Ley.